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海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联


发布日期:2019-07-16 09:37   来源:未知   阅读:

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  本次发行的发行对象为亿晶光电全部股东,包括荀建华、荀建平、姚志中3位自然人股东和建银光电、博华投资2位法人股东,认购方式为资产认购。亿晶光电股东用以认购本公司发行股份的资产价格,以2009年9月30日为评估基准日,以经独立的具有证券从业资格的评估机构中和资产评估有限公司所出具资产评估报告书记载的资产评估值为准。

  亿晶光电股东承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内,不转让其在海通集团600537股吧)中拥有权益的股份。

  (七)本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息,发行数量和发行价格的调整

  定价基准日至本次股票发行期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格和发行数量亦将作相应调整。

  经立信以信会师报字(2009)第11892号《审计报告》审计、信永中和以XYZH/2009SHA2011号《专项审计报告》审计及XYZH/2009SHA2011-3号《备考盈利预测审核报告》审核,本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下表:

  注:由于本次交易完成后海通集团将成为控股型公司,母公司无具体经营业务,因此,此处的备考母公司资产负债率是指亿晶光电母公司资产负债率。

  在本次非公开发行及1,700万股交割股份转让完成后,荀建华及其一致行动人将持有公司46.08%的股份,其中荀建华将直接持有39.56%的股份,成为公司第一大股东和实际控制人。

  本次交易置出资产为海通集团截至2009年9月30日所拥有的除民生村镇银行600万股股份外的全部资产及负债。

  立信审计了海通集团拟置出资产的相关模拟备考财务报表:包括2008年12月31日和2009年9月30日的拟置出资产备考合并资产负债表,2008年度和2009年1-9月的拟置出资产备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表以及备考合并财务报表附注。并出具了信会师报字(2009)第11936号的标准无保留审计报告。

  拟置入资产的财务报表系为海通集团与亿晶光电股东进行等值资产置换及发行股份购买资产之目的而编制。

  在编制本财务报表时,自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则(以下简称“会计准则”)。

  本财务报表已参考中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发[2006]136号)和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)等相关规定,按照财政部颁布的企业会计准则和有关规定,在可持续经营的前提下进行编制和披露的。

  本备考财务报表系为海通集团公司与亿晶光电公司股东进行等值资产置换及发行股份购买资产之目的而编制。

  为给使用者提供更相关的信息,本备考财务报表之编制是假定本次交易于备考财务报表最早期初已完成,即假设海通集团自2008年1月1日起已持有置入资产和保留资产,且在2008年1月1日至2009年9月30日期间无重大改变。

  本备考财务报表并未考虑海通集团与亿晶光电股东进行等值资产置换的资产处置收益。

  本次交易完成后,亿晶光电股东成为上市公司的控股股东,并拥有对上市公司的财务与经营决策的控制权,亿晶光电成为上市公司的全资子公司。海通集团原在册职工由陈龙海及其一致行动人根据“人随资产走”的原则负责安置。故在编制本次交易完成后的备考会计报表时,根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)第二条(一)和财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)第一条(三)第5项的相关规定,按权益性交易的原则进行了会计处理和报表编制,即:

  (1)备考财务报表编制主体为假设框架协议于2009年1月1日以前执行完毕后的模拟运行主体;

  信永中和依据中国注册会计师审计准则审计了海通集团的备考财务报表,包括2008年12月31日、2009年9月30日的备考财务状况以及2008年度、2009年1月1日至9月30日的备考经营成果。并对上述报表出具了XYZH/2009SHA2011-1号标准无保留《专项审计报告》。

  本公司盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的,遵循了谨慎性原则。但鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,故盈利预测结果具有不确定性,投资者在进行投资决策时不应过于依赖本预测资料。

  根据《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》,海通集团计划以拥有的除民生村镇银行股权外的所有资产及负债(作为置出资产),与亿晶光电股东持有的亿晶光电公司100%股权(作为置入资产)中等值部分进行置换,置入资产的价值超过置出资产价值的部分,本公司将向亿晶光电公司全部股东发行约255,837,301股股份进行购买。

  本盈利预测以业经信永中和会计师事务所审计的本公司2008年度、2009年度1-9月份的备考财务报表为基础,依据拟置入至本公司资产2009年度和2010年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料,在充分考虑拟置入至本公司资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考盈利预测报告中所述的各项假设的前提下,遵循谨慎性原则进行编制。

  本备考盈利预测的预测期间为2009年度和2010年度(以下简称“预测期内”)。

  编制本备考盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

  1、本公司与亿晶光电公司股东、陈龙海及其一致行动人签订的重组协议所约定的资产置换与非公开发行股份购入资产等行为均于2009年12月31日前实施完毕;

  2、预测期内国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化;

  3、预测期内本公司所遵循的国家现行法律法规、财经政策、行业规定、和行业质量标准无重大变化;

  6、预测期内本公司所处事的行业及市场状况不发生重大变化,主要产品市场需求状况、价格在预期范围内变动;

  8、预测期内本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格在预期范围内变动;

  9、预测期内本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行,无重大变化;

  亿晶光电2009年、2010年的主营收入的预测主要是在充分考虑历史数据及2009年1-9月已实现的收入、已签订未执行或未执行完毕的销售合同和当前可预见的宏观环境、相关产业政策、货币政策、信贷政策和税收政策等因素的基础上,并结合其他一些太阳能光伏企业对市场的预测分析,形成对预测期间的盈利情况的预测。

  综合太阳能电池组件销售数量和销售价格等的影响,预计公司2009年度主营业务收入为171,196.25万元,较2008年度实际数272,408.22万元减少37.15%,主要系太阳能电池组件销售价格下降所致;预计2010年度主营业务收入为172,616.02万元,较2009年度预测数171,196.25万元增长0.83%。

  主营业务成本包括原材料及辅助材料、直接人工、水电费、折旧费与修理费等制造费用。

  太阳能电池组件生产成本中原材料所占比重较大,种类主要包括多晶硅、石英坩埚、加热器、三瓣埚、银浆与铝浆、无水乙醇、TPT等材料。原材料的预测以实际材料成本(包括原材料和辅助材料)、2008年度及2009年1-9月的实际物料单耗为基础,并考虑原材料的价格预测、生产工艺变化情况、物料单耗预测期内变化情况、国产化计划、材料成本优化计划等影响。

  亿晶光电2008年度多晶硅平均采购价格约325美元/公斤;2009年1-9月多晶硅平均采购价格约80美元/公斤,较2008年度下降245美元/公斤,下降比例为75.38%。参考权威咨询机构对多晶硅的价格预测,及公司采购议价能力等,预计2009年10-12月多晶硅平均采购价格约55美元/公斤,较2009年1-9月已实现数下降25美元/公斤,下降比例为31.25%,2010年多晶硅平均采购价格约49美元/公斤,较2009年1-9月下降31美元,下降比例为38.75%。

  直接人工的预测是以亿晶光电2009年1-9月份实际人员的工资水平及各项工资性费用(社会保险等费用)计提比例,考虑未来生产计划、人员招聘计划、工资增长幅度等因素进行。人工成本总额与当年产品产销量以及利润完成情况基本呈正相关关系。

  2009年预计太阳能电池组件产销量较2008年增长31%,预计2009年直接人工成本较2008年增长33%,直接人工成本增长幅度超过太阳能电池组件产销量增长幅度主要系:太阳能电池组件产销量增长导致直接人工成本增长;部分生产工序如硅片加工工序2008年有部分外购,而2009年全部为自制,致使直接人工成本增长幅度超过太阳能电池组件产销量增长幅度。

  2010年预计太阳能电池组件产销量较2009年增长24.4%,预计2010年直接人工成本较2009年增长29%,直接人工成本增长幅度超过太阳能电池组件产销量增长幅度主要系:太阳能电池组件产销量增长导致直接人工成本增长;江苏华日源电子科技有限公司自2008年12月1日纳入本公司合并范围。

  水电费是亿晶光电生产过程中主要消耗的能源。水电费预测根据各生产车间的能源消耗情况,考虑能源价格上涨因素和未来产量及产品结构,得出能源预测数据。

  2010年预计太阳能电池组件产销量较2009年增长24.4%,预计2010年能源动力费用较2009年增长21%,能源动力费用增长幅度基本与太阳能电池组件产销量增长幅度相符。

  亿晶光电的其他业务成本为销售材料、提供电池片加工等;因影响损益非常小,且不易预计,故2009年第4季度、2010年度预测未考虑。

  营业税金及附加预测是依据营业收入、采购材料等的采购预测数及税法规定的相关税费率进行。2009年1-9月营业税金及附加已实现数44.68万元,2009年10-12月预测数150.62万元,2009年度预测营业税金及附加总额为195.33万元;2010年度营业税金及附加的预测数为535.27万元,较2009年度预测数增加174.03%。

  销售费用预测是以2008年的实现数并结合2009年1-9月份的已实现数,考虑预测期间经营变动趋势进行。

  财务费用预测是以亿晶光电2008年的实现数并结合2009年1-9月份的已实现数,考虑预测期内投融资计划等因素进行预测。

  亿晶光电于2008年10月21日被认定为高新技术企业,2009年度适用企业所得税税率为15%。华日源为设立于沿海经济开放区的外商投资企业,其适用企业所得税税率为25%。亿晶光电的子公司亿晶浆料适用企业所得税税率为25%。

  本公司全体董事承诺《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

  本人保证由本人同意海通食品集团股份有限公司在《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用的有关本人的内容已经本人审阅,确认《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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  本公司保证由本公司同意海通食品集团股份有限公司在《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用的独立财务顾问报告内容已经本公司审阅,确认《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及经办会计师保证由本所同意海通食品集团股份有限公司在《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相关审计报告和盈利预测审核报告中的内容已经本所审阅,确认《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及签字注册会计师已对海通食品集团股份有限公司在《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要援引本所出具的相关审计报告的内容进行了审阅,没有发现该报告书所引述的内容与本所出具的相关审计报告存在不一致,没有发现该报告书不恰当地引述本所出具的相关审计报告的内容。

  本公司保证由本公司同意海通食品集团股份有限公司在《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本所及经办律师保证由本所同意海通食品集团股份有限公司在《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  陈龙海及其一致行动人、海通集团与亿晶光电股东签订的《重大资产重组框架协议》、《补充协议》及其他与本次交易有关的重要协议;

  立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第11892号《审计报告》;

  立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第11936号《审计报告》;

  信永中和会计师事务有限责任公司所出具的XYZH/2009SHA2011号《专项审计报告》,XYZH/2009SHA2011-1号《专项审计报告》

  中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2009)第V1074号《资产评估报告书》和中和评报字(2009)第V1074号《资产评估报告书》;

  信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2009SHA2011-2号《盈利预测审核报告》、XYZH/2009SHA2011-3号《备考盈利预测审核报告》;

  中信证券股份有限公司出具的《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》;

  海通集团和相关中介机构以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人在买卖海通集团股票情况的自查报告

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